鹤壁市行政机关规范性文件制定和备案办法
河南省鹤壁市人民政府
鹤壁市人民政府令第3号
《鹤壁市行政机关规范性文件制定和备案办法》已经2010年9月29日市政府第十三次常务会议研究通过，现予发布。
市长
二〇一〇年十月二十二日
鹤壁市行政机关规范性文件制定和备案办法
第一章 总 则
第一条 为了规范和监督行政机关规范性文件的制定活动，保证规范性文件质量，维护社会主义法制统一，促进依法行政，根据有关法律、法规规定，结合本市实际，制定本办法。
第二条 本办法所称规范性文件，是指行政机关制定并公布，在一定范围、时间内对公民、法人和其他组织具有普遍约束力的文件。
规范性文件包括政府规范性文件和部门规范性文件。
第三条 本市行政区域内行政机关规范性文件的制定权限、起草、审查、决定、登记、公布、解释、备案监督和清理，适用本办法。
法律、法规、规章授权的组织制定规范性文件按照本办法执行。
违反本办法制定的规范性文件无效。
第四条 制定规范性文件应当遵循合法、适当、公开、精简、统一、效率的原则，不得与上级行政机关的规范性文件相抵触，并符合下列要求：
（一）体现改革精神，科学规范行政行为，促进政府职能向经济调节、社会管理和公共服务转变；
（二）保障公民、法人和其他组织的合法权益，在规定其应当履行的义务的同时，应当规定其相应的权利和保障权利实现的途径；
（三）体现行政机关的职权与责任，在规定行政机关职权时，应当规定其行使职权的条件、程序和应当承担的责任；
（四）符合行政职能的配置原则，相同或者相近的职能应当规定由一个行政机关承担，避免重复发文，减少职能交叉，简化行政管理手续，便利公民、法人和其他组织。
第五条 规范性文件的名称可以使用“办法”、“规定”、“决定”、“规则”、“细则”、“通告”等，但不得使用“条例”。
规范性文件内容为实施上位法和上级行政机关规范性文件的，其名称前可冠以“实施”两字。
亟需制定施行但条件不够成熟的规范性文件，应标注“暂行”或“试行”字样。
第六条 规范性文件用语应当准确、简洁，条文内容应当明确、具体，具有可操作性。
法律、法规、规章已经明确规定的内容，原则上不作重复规定。
规范性文件可以用条文形式表述，也可以用段落形式表述。规范性文件的名称称“规定”、“办法”、“细则”的，一般用条文形式表述。
第二章 制定权限
第七条 县级以上人民政府可以根据法律、法规和规章，就属于本行政区域的具体行政管理事项，制定规范性文件。
乡镇人民政府可以根据本级人民代表大会的决议和上级行政机关的决定和命令，就属于本行政区域内具体行政管理的事项，制定规范性文件。
县级以上人民政府的派出机关可以根据本级人民政府的授权，制定规范性文件。
第八条 县级以上人民政府工作部门可以就执行法律、法规、规章的事项，在本部门职权范围内，制定规范性文件。
属于两个以上部门职权范围的事项，需要制定规范性文件的，有关部门应当联合制定规范性文件，单独制定的无效。
县级以上人民政府工作部门的派出机构，不得制定规范性文件。
第九条 法律、法规、规章授权的组织可以在授权范围内制定规范性文件。
第十条 规范性文件不得设定下列事项：
（一）行政处罚；
（二）行政强制；
（三）行政许可；
（四）行政收费；
（五）限制或者处分公民、法人和其他组织的法定权益；
（六）法律、法规、规章规定之外的义务。
第三章 起草和审查
第十一条 政府规范性文件由政府组织起草，县级以上人民政府可以确定规范性文件由其一个部门或者几个部门具体负责起草工作，也可以确定由其法制机构起草或者组织起草。
部门规范性文件由县级以上人民政府工作部门组织起草，县级以上人民政府工作部门可以确定规范性文件由其一个或者几个内设机构、下属机构具体负责起草工作，也可以确定由其法制机构起草或者组织起草。
第十二条 公民、法人和其他组织可以书面建议行政机关制定规范性文件。行政机关收到书面建议后，应当研究决定是否立项起草，并给予答复。
第十三条 拟制定的规范性文件内容直接涉及公民、法人和其他组织切身利益，或者对本地区、本行业建设发展有重大影响的，行政机关应当向社会公布，听取有关机关、组织、个人和专家的意见。
听取意见可以在起草和审查阶段进行，采取书面征求意见，召开座谈会、论证会、听证会等形式。
第十四条 举行听证会按照下列程序组织：
（一）举行听证会的7日前，应当在新闻媒体或者专门发布的公告上公布听证会的时间、地点、内容等具体事项和要求；
（二）听证会由政府法制机构或者部门法制机构主持，起草单位就规范性文件草案作说明；
（三）参加听证会的有关机关、组织和个人有权提问和发表意见；
（四）听证会应当制作笔录，如实记录发言人的主要观点和理由；
（五）起草单位或者审查机构应当认真研究听证会反映的各种意见，在报送规范性文件送审稿时，应当说明对听证会意见的处理情况及理由。
第十五条 起草规范性文件涉及其他部门职权的，起草单位应当与有关部门协商一致；经充分协商不能取得一致意见的，起草单位应当在上报规范性文件送审稿时说明情况和理由。
第十六条 起草单位应当将规范性文件送审稿及其说明、对送审稿主要问题的不同意见和其他有关材料报送制定机关。
规范性文件送审稿应当由起草单位主要负责人签署；几个起草单位共同起草的规范性文件送审稿，应当由该几个起草单位主要负责人共同签署。
规范性文件送审稿的说明应当包括制定规范性文件的必要性、规定的主要措施、有关方面的意见等内容。有关材料可以包括汇总的意见、听证会笔录、调研报告和其他有关资料。
第十七条 县级以上人民政府及其工作部门在发布规范性文件之前，应当经其法制机构进行合法性审查。未经合法性审查或者审查未通过的，不得发布施行。
第十八条 法制机构应当按照下列规定对规范性文件送审稿进行审查：
（一）是否符合法律、法规、规章和上级行政机关规范性文件的规定；
（二）是否必要、适当、可行；
（三）是否与有关规范性文件相协调、衔接；
（四）是否符合本办法规定的原则、权限和程序；
（五）是否正确处理有关机关、组织和公民对规范性文件内容主要问题的意见；
（六）需要审查的其他内容。
法制机构在审查中需要有关单位说明、提交依据、协助审查的，有关单位应当协助并在限期内回复。
第十九条 法制机构审查规范性文件送审稿，按不同情况作如下处理：
（一）未按公文处理程序报送的，退回起草部门按程序报送；
（二）未附送起草说明和有关依据、参考资料的，通知起草部门补送；
（三）发现与法律、法规、规章及现行政策有抵触或其他需要增减、修改内容的，由法制机构直接修改或退回起草部门修改后再提交审查；
（四）在审查过程中需征求有关部门意见的，由法制机构直接征求有关部门意见或者退回起草部门征求意见后再提交审查；
（五）对存在的分歧意见，法制机构应当召集有关部门、单位进行协调；经协调仍不能取得一致意见的，由法制机构列出各方理据，提出建议意见报同级人民政府审定。
第二十条 有关单位收到征求意见的规范性文件送审稿后，应认真组织研究，在规定的时间内书面反馈意见并加盖部门印章。
非因规范性文件所依据的上位法修改、废止或其他情势变更，被征求意见部门在列席政府常务会议或全体会议审议规范性文件时，发表与书面意见不一致的意见时要充分说明理由。
第二十一条 法制机构在审查过程中应当认真研究各方面的意见，与起草单位协商后，对规范性文件送审稿进行修改，并由法制机构主要负责人签署意见。
第二十二条 规范性文件涉及紧急、突发等特殊事项的，起草单位可以根据实际需要，直接送法制机构审查修改。
第四章 决定和公布
第二十三条 县级以上人民政府的规范性文件，内容涉及重大事项的，应当经政府常务会议或者全体会议研究决定；一般事项的，由主要负责人或者经其授权的其他负责人决定。
乡镇人民政府的规范性文件应当经乡镇长办公会议研究决定。
县级以上人民政府工作部门的规范性文件应当经部门办公会议研究决定。
符合本办法第二十二条规定情形的，从其规定。
第二十四条 行政机关会议研究规范性文件送审稿时，由起草单位作说明，也可以由法制机构作说明。
第二十五条 法制机构应当根据会议研究意见对规范性文件送审稿进行修改后，报请本级人民政府或者本部门主要负责人签署并予以公布。
政府或者部门主要负责人签署的日期为公布日期。
第二十六条 规范性文件应载明制定机关、文号、名称、通过日期、施行日期以及公布日期。
由几个部门联合制定的规范性文件，使用主办机关的文号。
规范性文件应在本地区公开发行的报纸、政府网站、法制网及其他媒体上公布。
规范性文件未向社会公布的，不得作为行政机关进行行政管理的依据。
第二十七条 规范性文件应当自公布之日起30日后施行，但涉及灾情、疫情等紧急事项的除外。
第二十八条 档案馆、电子政务服务机构和便民服务机构等单位应当向社会公众提供规范性文件公开查阅服务。
规范性文件制定机关应当自规范性文件刊登之日起7日内，送前款规定的单位。
第五章 解释、备案监督和清理
第二十九条 规范性文件有下列情形之一的，由制定机关解释：
（一）规范性文件的内容需要进一步明确具体含义的；
（二）规范性文件制定后出现新的情况，需要明确适用依据的。
规范性文件的解释由制定机关负责，具体工作由其法制机构承办，并参照规范性文件制定程序通过后予以公布。
规范性文件的解释与规范性文件具有同等效力。
第三十条 规范性文件应当自发布之日起15日内报县级以上人民政府备案。
县级人民政府和市人民政府工作部门制定的规范性文件报市人民政府备案。
乡镇人民政府和县级人民政府工作部门制定的规范性文件，报县级人民政府备案。
法律、法规、规章授权组织制定的规范性文件报同级人民政府备案。
同级人民代表大会常务委员会要求备案的，按要求备案。
第三十一条 报送备案的规范性文件，应提交文件正式文本3份、备案报告1份，径送县级以上人民政府法制机构。具备电子备案条件的，要实行电子报备。
对不报送备案或者不按时报送备案规范性文件的，由县级以上人民政府法制机构责令制定机关限期报送；仍不报送的，年度依法行政工作责任目标考核中“规范性文件情况”一项不得分。
第三十二条 对报送备案的，县级以上人民政府法制机构应当自收到备案文件之日起30日内审查完毕。特殊原因在30日内不能审查完毕的，经法制机构负责人批准可以适当延长。
经审查认定合法、适当的规范性文件或者自行纠正后合法、适当的规范性文件，负责备案审查的政府法制机构应当按季度公布目录；对不合法、不适当的，不予公布。
第三十三条 县级以上人民政府法制机构具体负责本行政区域内的规范性文件备案监督工作，对报送备案的规范性文件，应当就下列事项进行审查：
（一）是否超越制定权限；
（二）是否违反法律、法规、规章和上级行政机关规范性文件的规定；
（三）是否与有关规范性文件相协调；
（四）内容是否适当；
（五）是否符合本办法规定的程序。
经审查，对超越职权、违法或者不适当的规范性文件，应当建议或责成制定机关自行纠正。
第三十四条 县级以上人民政府法制机构对规范性文件进行监督审查时，认为需要有关行政机关提出意见的，有关机关应当在限期内回复；认为需要规范性文件制定机关说明情况的，有关机关应当在规定期限内予以说明。
第三十五条 规范性文件有下列情形的，由县级以上人民政府或者经其授权的法制机构予以撤销或者向社会公告，宣布该规范性文件无效：
（一）违反本办法规定，越权制定规范性文件的；
（二）违反本办法第三十三条规定，拒不纠正内容违法或者不适当的规范性文件的。
规范性文件内容违法，造成严重危害后果的，监察机关应当视情节对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予行政处分。
第三十六条 国家机关、社会团体、企业事业单位、公民认为规范性文件内容违反法律、法规、规章和上级行政机关规范性文件规定或者违反本办法规定的，有权以书面或者其他形式向县级以上人民政府法制机构提出审查建议，由法制机构按照本办法予以审查处理，并予回复。
第三十七条 县级以上人民政府及其工作部门、乡镇人民政府的规范性文件，由法制机构负责，每2年组织一次清理。
经清理的规范性文件，制定机关应当作出如下处理：
（一）与法律、法规、规章、上级规范性文件相抵触的，或者已被新的法律、法规、规章、上级规范性文件所代替的，明令废止；
（二）适用期已过或者调整事项已不存在的，宣布失效；
（三）个别条款与法律、法规、规章、上级规范性文件的规定不一致或者不适当的，及时修改，重新公布；
（四）符合法律、法规、规章和上级规范性文件规定或者适当的，继续执行。
第六章 附 则
第三十八条 规范性文件的备案、监督检查等文书的统一格式由市人民政府法制机构制定。
第三十九条 规范性文件实行有效期制度。规范性文件的有效期最长自规范性文件发布之日起不超过5年；标有“暂行”、“试行”字样的规范性文件的有效期不得超过2年；临时性或阶段性工作的规范性文件自文件中规定的期限结束或目标任务完成后失效。
制定机关认为规范性文件有效期届满后需要继续实施的，应当在有效期届满前6个月对文件实施情况组织评估。经评估，规范性文件内容无需修改的，制定机关应当发布继续实施该文件的决定；文件内容需要修改的，根据评估情况修订。
第四十条 涉及公民、法人、其他组织权利或者其他重大事项的规范性文件施行2年后，制定机关应当组织评估；评估发现问题的，应当及时修订、完善。
第四十一条 行政机关修改、废止规范性文件，参照本办法的有关规定执行。
第四十二条 本办法自2010年11月22日起施行。
关于上市公司配股工作有关问题的通知
中国证券监督管理委员会
关于上市公司配股工作有关问题的通知
中国证券监督管理委员会
证监发[1999]12号
各上市公司：
为规范向原股东配售发行股票（以下简称“配股”）的行为，我们对有关配股规定作了修订，现将修订后配股工作的有关问题通知如下：
一、上市公司配股的条件：
（一）上市公司必须与控股股东在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。
（二）公司章程符合《公司法》的规定，并已根据《上市公司章程指引》进行了修订。
（三）配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定。
（四）前一次发行的股份已经募足，募集资金使用效果良好，本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度（1月1日－12月31日）以上。
（五）公司上市超过3个完整会计年度的，最近3个完整会计年度的净资产收益率平均在10％以上；上市不满3个完整会计年度的，按上市后所经历的完整会计年度平均计算；属于农业、能源、原材料、基础设施、高科技等国家重点支持行业的公司，净资产收益率可以略低，但不得
低于9％；上述指标计算期间内任何一年的净资产收益率不得低于6％。
（六）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
（七）本次配股募集资金后，公司预测的净资产收益率应达到或超过同期银行存款利率水平。
（八）配售的股票限于普通股，配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
（九）公司一次配股发行股份总数，不得超过该公司前一次发行并募足股份后其股份总数的30％，公司将本次配股募集资金用于国家重点建设项目、技改项目的，可不受30％比例的限制。
二、上市公司有下列情形之一的，其配股申请不予核准：
（一）不按有关法律、法规的规定履行信息披露义务。
（二）近3年有重大违法、违规行为。
（三）擅自改变《招股说明书》或《配股说明书》所列资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可。
（四）股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容不符合《公司法》及有关规定。
（五）申报材料存在虚假陈述。
（六）公司拟订的配股价格低于该公司配股前每股净资产。
（七）以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保。
（八）公司资金、资产被控股股东占用，或有重大关联交易，明显损害公司利益。
申请配股的上市公司因存在上述（二）、（三）、（五）项规定的情形而未获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的，不得在一年内再次提出配股申请。
三、上市公司作出配股决议时应遵循以下规定：
（一）董事会在作出配股决议前，应检查公司是否符合现行配股的规定，并对本次配股募集资金使用的可行性作出决议。参与决议的董事应对董事会的决议依法承担相应的责任。
（二）对于与本次配股有关的关联交易，公司董事会应保证公司及在该项关联交易中非关联股东的利益不受侵害，并就该项交易是否符合公司最大利益以及对非关联股东是否公平合理明确表示意见；主承销商等相关中介机构应对关联交易价格的公允性予以关注。
（三）董事会应对前次募集资金（最近一期审计报告截止日前）的使用及效益情况作出详细说明，为公司出具审计报告的注册会计师应编制《前次募集资金使用情况专项报告》（具体要求见附件二）。董事会应披露本次配股的投向及可行性；涉及运用募股资金收购资产或权益的，应按
照重要性原则，对于预计收购后达到实质控股或收购（包括投资）金额占本次配股预计筹资总额30％以上的，董事会需向股东提供被收购企业的最近一期经审计的会计报表及被收购资产的评估报告。
（四）股东大会应就下列事项进行逐项表决：
1、股东配股比例和本次配售股份的总额。
2、配股价格的定价方法。
3、本次募集资金的用途（如有关联交易，应就不涉及关联交易的用途与涉及关联交易的用途分别作出表决）。
4、关于本次配股决议的有效期限。
5、授权董事会办理的与本次配股有关的其他事项。
在就有关关联交易进行表决时，任何与该项交易有利害关系的股东，必须放弃投票权。
四、担任本次配股主承销商的证券公司在报送申报材料前应做好尽职调查工作，对公开募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查，并编制《证券公司承销配股尽职调查报告》（具体要求见附件三）。
五、上市公司配股申请及核准程序：
（一）上市公司在履行配股有关法定程序后，编制《配股申报材料》（具体要求见附件一）。
（二）公司将《配股申报材料》报送公司所在地中国证监会监管机构初审；初审合格的，报中国证监会核准。
（三）中国证监会发行审核委员会以投票方式进行表决，并提出审核意见后，由中国证监会依法核准。
六、上市公司配股的发行、上市程序：
（一）上市公司在收到中国证监会核准其配股的通知后，与证券交易所协商确定有关的具体事项。证券交易所应当在收到公司配股文件后2个工作日内给予书面答复，并按照本通知的要求办理相关业务。
（二）上市公司应当在配股缴款结束后20个工作日内完成新增股份的登记工作，聘请会计师事务所出具验资报告，按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第五号》的规定编制公司股份变动报告，并将上述2个报告报送证券交易所备案。
（三）证券交易所在收到上市公司有关配股的股份变动报告和验资报告后，方可安排该次配售的股票上市交易。
七、上市公司配股，应当按照下列要求披露有关信息：
（一）董事会在有关本次配股的方案表决通过后，应当在2个工作日内通过证券交易所，同时发出召开股东大会的通知；其内容应包括董事会决议、提交股东大会表决的配股具体方案及本通知第三部分第3项所规定的内容（注册会计师出具的《前次募集资金使用情况专项报告》除外）
，并载明“该项决议尚须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会核准”字样。
注册会计师出具的《前次募集资金使用情况专项报告》，应在股东大会的股权登记日前至少5个工作日公告。
（二）股东大会表决通过配股方案后，应当按照证券交易所股票上市规则的有关规定公布股东大会决议，公告中应当载明“该方案尚须报中国证券监督管理委员会核准”字样。如果股东大会对董事会的配股方案有修改，还应公布修改后的方案。
（三）上市公司接到中国证监会核准配股的通知后，应当在2个工作日内以公司董事会公告的形式公布配股申请获核准的信息，并在配股资格的股权登记日前至少10个工作日公布配股说明书。配股说明书刊登后，上市公司应当就该说明书至少再刊登一次提示性公告。公布的配股说明
书内容应当与报送中国证监会核准的说明书内容一致；确有必要修改的，应当在公布前取得中国证监会的书面同意。
八、在国务院做出新的规定前，国家拥有的股份和法人持有的未流通股份及其转配股暂不上市流通。
九、发行境内上市外资股（Ｂ股）公司的配股，原则上应遵守本通知的规定，国家另有规定的，从其规定。
十、本通知自发布之日起执行。原证监发字〔1994〕131号、证监发字〔1994〕161号、证监发字〔1995〕68号、证监发字〔1996〕17号、证监上字〔1998〕76号同时废止。
附件一：《上市公司配股申报材料的标准格式》
附件二：《前次募集资金使用情况专项报告指引（试行）》
附件三：《证券公司承销配股尽职调查报告指引（试行）》
附件一：上市公司配股申报材料的标准格式
上市公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报送配股申报材料，应按下列标准制作：
一、配股复审材料的纸张、封面及份数
（一）纸张
应采用幅面为209×295规格的纸张（相当于Ａ4纸张规格）。
（二）封面
1、标有“上市公司配股申报材料”字样。
2、申请配股的上市公司名称。
3、申报日期。
（三）份数
需向中国证监会报送申报材料10份，其中至少一份为原件。
二、配股申报材料的目录
第一章 公司所在地的中国证监会监管机构对配股申请出具的初
审意见及附件
1－1 公司所在地的中国证监会监管机构向中国证监会出具的初
审意见及附件 ……页码
1－2 公司向中国证监会申请配股的报告 ……页码
第二章 有关本次配股的股东大会文件及附件
2－1 召开本次股东大会的通知（公告复印件） ……页码
2－2 本次股东大会的基本情况（涉及对关联交易的表决，需说明
关联股东回避表决的情况；发行境内上市外资股或境外上市外资股的
公司还应报送股东大会对配股方案表决时，外资股股东的出席情况及
其表决情况，以及配股价格与股东大会前一个交易日的内资股与外资
股的市场价格对比资料） ……页码
2－3 本次股东大会的决议
2－4 本次股东大会的决议公告（公告复印件） ……页码
2－5 董事会决议及会议记录（复印件） ……页码
2－6 关于部分股东以非货币资产方式配股的补充说明
……页码
2－7 资产评估机构对以非货币资产配股所用资产或公司拟收购
资产的评估报告 ……页码
2－8 注册会计师对拟收购或投资的公司所出具的审计报告
……页码
2－9 国有资产管理部门的有关文件 ……页码
2－10 最近一次公司股份变动报告（公告复印件） ……页码
2－11 关于股东转让配股权事项的补充说明 ……页码
注：2－6、2－7、2－8、2－9、2－11为有该项内容时必备
第三章 前次发行股票（或配股）以来的有关资料
3－1 董事会对前次募集资金使用情况的说明 ……页码
3－2 注册会计师对前次募集资金使用情况的专项报告
……页码
3－3 企业法人营业执照（复印件） ……页码
3－4 一年来信息披露情况简介 ……页码
第四章 有关本次募集资金运用的文件
4－1 本次配股所筹资金运用的可行性报告 ……页码
4－2 政府有关部门同意投资立项（包括固定资产、技改项目等）
的批文 ……页码
注：4－2为参考文件
第五章 配股说明书
提示：1、配股说明书按上市公司信息披露的内容与格式准则第四号《配股说明书的内容与格式》进行编制，其中涉及的文件应为原件或其复印件。
2、配股说明书目录中各项的页码应与其实际页码相符。
3、配股说明书中须与证券交易所协商确定的日期、数据在报送中国证监会时可暂时空缺。
附件：
1、公司上市后所经历的最近三个完整会计年度（不足三年的，按实际经历的会计年度）经审计的财务报告（在下半年申报配股申请的，应附上经审计的当年中期财务报告）
2、主承销商出具的尽职调查报告
3、节选前次发行股票（或配股）时的《招股说明书》（或《配股说明书》）所披露的募股资金用途
4、公司章程
5、公司聘请的律师事务所出具的法律意见书
6、主承销商聘请的律师事务所对配股说明书出具的验证笔录
7、公司聘请的律师事务所及其签字律师从事证券业务的资格证书
8、主承销商聘请的律师事务所及其签字律师从事证券业务的资格证书
9、主承销商从事股票承销业务的资格证书
10、公司聘请的会计师事务所及其签字会计师从事证券业务的资格证书
11、资产评估机构及其签字的评估人员从事证券业务的资格证书
12、配股承销协议书（草稿）
此外，承销机构应当根据《证券经营机构股票承销业务管理办法》（证委发〔1996〕18号文）的要求按时报送相应的材料。
提示：1、每一页的页码必须与目录中的页码相符。
2、页码标注的举例说明。例如：第四章4－1节的页码标注应为：4－1－1，4－1－2，4－1－3，……，4－1－ｎ。
附件二：前次募集资金使用情况专项报告指引（试行）
前次募集资金使用情况的专项报告（以下简称“专项报告”）是上市公司配股申报材料的必备文件，由为该公司出具最近年度（或中期）审计报告的会计师事务所向公司董事会出具，至少包括以下内容：
一、出具专项报告的依据
说明本专项报告是接受公司董事会委托，根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的要求出具。
二、专项报告中应当声明的事项
（一）会计师事务所接受委托，对公司的前次募集资金（最近一期审计报告截止日前）的投入情况进行专项审核。公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言等。
（二）专项报告仅供发行人为本次配股之目的使用，不得用作任何其他目的。会计师事务所同意将本专项报告作为发行人申请配股所必备的文件，随其他申报材料一起上报，并对本专项报告依法承担相应的责任。
（三）说明所发表的意见是注册会计师在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。
三、专项报告正文内容
（一）说明前次募集资金的数额和资金到位时间。
（二）前次募集资金的实际使用情况：
逐项列举说明前次募集资金实际使用情况。包括（但不限于）实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间、完工程度，如投资项目产生收益且能够核算，说明所产生的收益。若投资项目跨年度投入，应分年度逐一列举。
将上述募集资金实际运用情况与招股或配股说明书承诺做逐项对照，说明是否完全按承诺执行。如投资项目有变更，说明变更项目名称、涉及金额，变更程序、批准单位及披露情况。将上述募集资金实际运用情况与涉及公司各年度报告（中期报告）和其他信息披露文件中披露的有关内
容做逐项对照，说明披露内容与审核结果是否相符。如有差异，应详细说明差异内容。
将上述募集资金实际运用情况与此次配股申报材料中董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容做逐项对照，说明二者是否相符。如有差异，应详细说明差异内容。
（三）前次募集资金未全部使用的，应说明未使用的资金数额、占所募集资金总额的比例。
（四）专项报告的结论性意见：表述董事会说明及有关信息披露文件与实际使用情况完全相符、部分相符或不相符。
四、专项报告的签署
专项报告应由会计师事务所盖章及两名注册会计师的签名，并注明签署日期。
附件三：证券公司承销配股尽职调查报告指引（试行）
尽职调查报告是上市公司配股申报材料的组成部分，调查报告应至少包括以下内容：
一、上市公司的基本情况
介绍公司成立及发行上市的情况、公司的经营范围、公司从事的主要业务、公司最近的股本结构。
二、上市公司配股所具备的条件
（一）上市公司经营的独立性调查。包括上市公司与控股股东在人员、资产、财务上的分开情况。
具体内容：上市公司的法人治理结构是否健全；经理、副经理及财务人员是否在股东单位及关联公司兼职；上市公司的劳动、人事及工资管理是否完全独立；上市公司与控股股东在工业产权及非专利技术方面是否界定清楚；上市公司的产、供、销系统是否独立；上市公司是否设立有独
立的财务部门、独立的财务核算体系、独立的财务会计制度和对其控股的子公司的财务管理制度；是否独立开设银行帐户、独立纳税。
（二）公司章程修改情况，说明公司章程是否符合《公司法》的规定，并按照《上市公司章程指引》进行了修订；
（三）公司上市后的近三年内是否按有关法律、法规的规定履行了信息披露义务。
（四）公司前次募集资金的使用情况，是否按招股（或配股）说明书承诺的用途及进度投入，实际使用情况如何，改变募集资金投向是否经股东大会批准。
（五）公司前一次发行的股份是否已经募足，本次配股距前次发行是否间隔一个完整的会计年度。
（六）公司的净资产收益率水平，是否符合配股工作通知的要求。
（七）确认公司在最近三年内有无重大违法行为，财务会计文件有无虚假记载或重大遗漏。
（八）公司配售股票的类型及配售对象。
（九）配售股份比例是否符合相关规定。
（十）本次配股募集资金的用途是否符合国家产业政策的规定并取得相关批准文件。
（十一）本次配股方案中，若存在与本次配股相关的关联交易，董事会是否就上述关联交易对公司和非关联股东的公平性明确发表了意见，公司是否按规定履行了相关的程序。
证券公司应就与配股有关的关联交易对公司和非关联股东的公平性发表意见。
（十二）上市公司的资金、资产被控股股东占用的情况；是否存在上市公司以其资产为其股东或个人债务提供担保的情形。
（十三）配股说明书的其它内容是否真实、准确、完整。
包括配售发行的有关机构、主要会计数据、本次配售方案、配售股票的认购方法、获配股票的交易、风险因素等。
三、证券公司的整改意见
四、上市公司的整改情况
五、证券公司关于上市公司申请配股的意见。要求对上市公司配股说明书涉及内容的真实性、准确性、完整性进行承诺，并对上市公司是否符合配股条件出具结论性意见。
法定代表人或授权代表人签字
证券公司公章
签署日期
1999年3月17日